间交易商协会日前发布典型违规情形专项提示（2024年第2期），其中提到，律师事务所慢慢的变成了参与债务融资工具市场数量最多的中介机构，交易商协会将持续关注律所在间债券市场的执业情况，运用监测、检查、调查等多元化手段，及时查处、纠偏违反相关规定的行为，促进市场风清气正。

  在发行阶段，有的律所未审慎履行核查和验证义务，未能发现虚构事实，所出具的法律意见书内容与现实情况不符。

  其中，重大合同“应查未查”，发行人虚构的购销业务收入占全部收入的比例达到50%以上，相关律所未调取任何一份相关的业务合同，未发现发行人虚增收入和利润的财务造假行为；重要业务板块“应看未看”，对于发行人第二大业务板块，相关律所未采取合理方式来进行尽职调查，甚至未曾发现经营该板块的子公司已经停产停业。律所出具的法律意见书却表示“进行了充分的尽职调查”“经本所律师适当核查”。

  交易商协会表示，自律规则明确要求，中介机构应当对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性做必要的核查和验证。部分律所“走过场”的尽职调查，该查不查、应核未核，法律意见缺乏事实依据，严重损害信息公开披露质量。律所提供债务融资工具有关规定法律服务时，应当勤勉尽责，审慎发表意见。

  交易商协会披露，有律所业务流程关键节点存在内部制度缺漏，内部管理制度执行不规范，法律意见书签名由见习生替签。

  具体来看，有的律所出具法律意见书缺乏内部审批程序，也没有建立完整的风险控制制度。有的律所未按照内部审核要求强化合规管理，对于内部审核意见，部分项目没有落实，部分项目未留存相应记录，实际执行流于形式。有的律所法律意见书的个别签字律师未参与经办相应项目，签名实际为律所见习生替签，律所不把关、不审核，内部管理制度存在严重缺漏。

  交易商协会称，作为法律服务的供给者，律师应当有更高的合法合规意识，也有充分的专业能力建立健全内部管理。上述情形反映出部分律所内部流程混乱、管理浮于表面，与自律规则对中介机构提出的要求不符。律所应提升内部管理及服务水平，全盘统筹，做好内控把关，提高债券领域的执业水平。

  还有一个现场是，在为持有人会议出具法律意见的过程中，律所对投票结果统计不清、会议生效规则引用错误。

  个别律所在出具持有人会议相关的法律意见书中，对投票结果统计不清楚，出现表决比例相加后不等于100%的低级错误；会议生效比例参考了发行人其它债项的约定，与当期债项募集说明书里面约定的比例不一致。该律所两次更正错误后，最终披露的法律意见书仍有错误，履职粗放、质效低下。

  交易商协会表示，持有人会议的法律意见应当公正、审慎地作出。个别律所“照抄照搬”其他机构材料，会议情况“一问三不知”，还能“凭空”出具法律意见，严重怠于履职。律所出具持有人会议有关规定法律意见时，应切实履行好第三方把关责任，对会议召集、召开、表决等事项审慎、独立发表意见。

  最后一个现象是，有律所未按规定保存工作底稿，未完整保存出具法律意见书过程中形成的工作记录以及文件资料。

  有的律所在履职过程中未形成记录清晰的工作底稿，法律意见书的部分结论性意见缺乏底稿资料支持，例如，和发行人的访谈未留下书面记录；部分项目中涉及行政处罚、对外担保、资产抵质押、重大诉讼等重要尽调事项的判断，缺少工作底稿支撑。

  交易商协会表示，作为中介机构，律所应当对工作记录和资料做整理，形成记录清晰的工作底稿，这既是提高法律服务的品质的关键手段，也是判断律所在债券业务中是否勤勉尽责的重要依据。律所应严格按照法律和法规及自律规则要求，谨慎保管好工作底稿材料，做到产出有理有据、工作精益求精。