，狭义的尽职调查专指商业尽职调查。相对于法律和财务两个尽职调查针对性较强，并且一般委托专业机构操作，商业尽职调查的范畴比较模糊，很多时候“看项目”三个字就概括了商业尽职调查的过程。

  尽职调查是个很宽泛的词汇，来自于英文Due Diligence，简称DD。我们大家常常听各种PE/VC投资人提到以下几句话：“我们正在做尽职调查……”

  尽职调查是投资人发起的，为投资人服务的，可以帮助投资人更好的做出投资决策，并控制风险。

  用浅显的话来讲，尽职调查等同于一次“摸底”，因为产品是具体的，服务也是具体的，但是企业本身却是一个很抽象的存在。

  企业的存在依赖于各种各样的注册材料，证照，财务报表，与客户和供应商的合同，以及大量集团公司，母公司和子公司之间复杂的法律文件等等。

  而投资人在正式尽职调查之前往往也就是和企业家，管理团队开过几次会，参观过门店或者工厂而已，对于投资人来说未知信息远大于已知信息，所以，为了打破信息的不对称，才会有尽职调查的存在。

  尽职调查中，投资人首先获得了企业来提供的大量数据，包括运营，财务，人力，法律等，之后进行简要分析和判断，帮助投资人摸清了公司基本情况。

  除了财务专员多帮助，律师也能帮忙确认一些法律瑕疵，比方说是不是公司的店面都有正规的租赁合同，生产厂房土地是否证照齐全，母公司子公司之间是不是股权清晰等等。

  商业尽职调查的重点则是帮助投资人把握商业模式，弄清公司历史发展的驱动力，更重要的是评估公司未来能否实现更大的成功。

  尽职调查的发起者是PE/VC，或者并购中的买方等潜在投资人，用“潜在”是因为尽职调查结束之前，投资人的钱都不会投给企业。

  几乎所有的Term Sheet里面都有这么一条写在Closing Condition里(交易前置条件)：投资人一定得完成满意的法律，商业和财务等尽职调查。

  到了具体执行层面，会发现一个有意思的现象：商业尽职调查主要是PE的团队自己来做，

  负责该项目的VP（Vice President相当于项目经理）带头，Associate (投资经理)和若干分析师干脏活苦活累活，比如分析公司发来的浩如烟海的数据，几千行的Excel表格，进行汇总，分析，必要时还要画图，以便放在PPT或者WORD文档里作为投资可行性报告的一部分，供合伙人甚至投资委员会审阅；

  有一些基金把这一项工作外包给专业的第三方咨询公司来做，只是一位VP或者MD(Managing Director)负责指挥，比如中信产业基金，老虎基金，华平，KKR等，雇佣咨询公司耗资不菲，一般要5万美元到50万美元不等，取决于“准”被投资公司的规模和业务复杂程度。

  你会发现这些基金往往规模大，人员相对少，而单一项目投资金额也较大，一般都在几千万美元以上甚至上亿美元，相对于整个交易的金额，雇佣咨询公司的费用不过是花点小钱。

  财务尽职调查一般是外包给专业的会计师事务所来做，少量的大型基金，会建立自己的财务尽职调查团队，一般由来自四大会计师事务所的资深员工和在业界有多年实践经验的会计专家组成，专门进行财务尽职调查。

  举个例子，业内知名的IDG-Accell中国基金就有这样一支团队，不到10个人，专门做财务尽职调查。很多PE招聘投资专业技术人员的时候也往往注明：持有CPA资格者优先。

  一般来说，制造业的公司进行尽职调查要容易得多，因为其商业模式最简单，而且生产，管理都比较集中，供应商，渠道商和客户非常容易确定，各种原始凭证也是集中在总部一处。

  反之如果是直接与消费者打交道的企业，往往涉及到大量的地方分公司和门店，这样一来，财务尽职调查的工作量会成倍增加，光是数据收集的工作可能就要耗费大量的时间，若企业的原始记录做的不好，全部尽职调查完成可能或拉长到3个月甚至更长。

  但幸运的是，只要管理得当，这几个尽职调查可以起头并进，比方说聘请律所进行法律尽职调查的同时，会计事务所也开始尽职调查，投资人自己或者委托咨询公司做商业尽职调查。

  前面说过，财务尽职调查是为了“摸底”，最最大的目的是要让投资人看到公司真正的财务数字，需要验证企业所有重大的财务情况，包括收入，成本，税金，社保，现金，负债，重大资产的获取和处置等。

  例如，投资企业来提供的财务报表可能并不符合未来上市地的“会计准则”，以哪个准则为标准，完全取决于公司未来的上市路径。如果A股上市，应遵循国内准则进行审计，美国上市，遵守GAAP，香港上市要遵守香港会计准则。

  通过专业审计人员的调查，把该确认收入的确认，时间太长的坏账该计提的计提，存货应该计入减损的进行减损，应该记计入费用化开支的还原成当期费用。一般来说这项工作要在公司总部所在地完成，因为那里有最全面的财务记录和原始凭证。

  无论是投资人自己做财务尽职调查，还是聘请外部的事务所，为的是摸清企业家的底牌或者说家底。

  有了这些资料，才能更合理的进行定价和估值，也有人说财务尽职调查是为投资人砍价提供“武器”，因为这样的一个过程中的种种会计处理，给企业减分的多，加分的少；例如审计师必须从严估算公司预提的税款和社保，才能确定公司利润的底线。

  毕竟公司未来是要上市的，能够审计出来的利润才是真利润，在真利润的基础上才能谈未来的增长，否则一切都是海市蜃楼。在财务尽职调查的最终结果的基础上，双方才能继续谈判具体估值，甚至对赌条款。

  （1）历年工商资料、章程、高级管理人员履历、三会资料、相关内控制度和对高级管理人员和相关业务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等方面做全面检视；

  （2）研究被投资企业章程中的各项条款，尤其对股权投资重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免投资过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的会议记录加以审查。

  （3）了解被投资企业主要财产（土地，厂房，机械设备，经营店铺等）的所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类合同对收购后的运营是否有利。被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。格外的注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有限制。

  （5） 公司与员工之间的雇佣合同，有关工资福利待遇的规定，是不是满足当地政府的社保，公积金，养老金的规定等

  （6） 被投资企业过去所涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

  律师事务所的工作量非常大，需要审阅所有上述的重要原始文件，发现潜在的问题，指出法律层面可能会引起的后果。

  比方说行政处罚，法律诉讼，甚至无法上市等；最后一点，也是最关键的一点，律师会给出一个整改的建议，让企业的法律风险通过切实可操作的方式逐步降低。