本报告书内容涉及调研公司商业机密，仅供公司指定人员使用。请谨慎保管本调研报告书，未经公司同意，不得向第三方公开本调研报告书涉及的调研公司的商业机密。

　　本项目经理在进行本项目尽职调查过程中本着专业、诚信的原则，做到勤勉尽责，公正无私且并无收取项目方或其关联方的任何利益。并进而承诺在一旦完成投资后，亦不会收受项目方或其关联方任何利益。本项目经理对于违反该本声明的行为及其所造成的后果原因接受公司的处理直至承担法律责任。

　　2.5.4控制股权的人和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或其他有争议情况16

　　9.4.2公司财务规范性及内部控制规范性描述及对公司财务数据可靠性的整体判断30

　　9.4.3公司财务管理制度中存在的重大问题及其对财务数据可靠性的影响30

　　（根据目标企业的行业、规模、历史沿革等特点，分析决定目标企业价值和风险的各种各样的因素，在此基础上确立尽职调查的重点方向和重点步骤，并简述在实施尽职调查过程中对上述确立的重点调查方向和调查步骤的落实和修正情况及修正的原因。）

　　（必要内容：企业名称、成立时间、法定代表人、注册资本、注册地址、营业范围、主营业务；）

　　（应当列明截止尽职调查结束时目标企业股东、各股东出资额和各股东持股比例）

　　（除非企业成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的总资产、总负债、归属于母公司股东的所有者的权利利益、少数股东权益、所有者的权利利益总计，如果资产负债表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。比如，某企业总资产8000万元，其中知识产权价值就高达4000万元，该知识产权可能带来的利益流入将严重影响企业价值，此时，就应当在资产总资产项目下增一条：其中非货币性资产—知识产权4000万元。）

　　（除非企业成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的营业收入、盈利、总利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、少数股东损益、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，如果利润表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。比如公司利润大多数来源于政府补贴时，应当列示出营业外收入项以引起内核委和投决委重视。）

　　（除非公司成立时间不够或者明显没有必要，至少应当包括两年一期的经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额和现金及现金等价物净增加额，如果现金流量表项目中有个别明显对判断企业价值有重大影响的，也应在此处列示。）

　　（查清并陈述与公司如下行为相关的详细事实：注册成立、增加或者减少注册资本、增加或者减少实际所收资本、股权转让、企业名称变更、公司注册地变更、公司营业范围变更、公司性质变更、其他与公司历史相关的事项变更

　　公司注册成立至少应查清并陈述如下事项：出资人、出资比例、出资缴纳方式、并以列表方式说明成立后的股权结构；检查并登记进行验资的会计师事务所的名称、验资报告日期、验资报告文号、公司注册地、公司办工场所、公司法定代表人、公司登记的营业范围、公司实际主营业务、如果有股东以实物资产作为出资，还应当检查评估机构对该资产做评估的评估报告并将主要内容记入尽职调查报告，若公司是按照法律需要经过行政审批方可成立的企业，还应当检查该审批文书并记入尽调报告中，比如外资企业要的商务部批准或者省级人民政府批准，金融或者特殊行业需要的主管机关批准等。

　　公司增加或者减少注册酱至少应查清并陈述以下事项：公司增加或者减少注册资本的董事会决议（若公司设董事会）、股东会决议、验资会计师事务所出具的验资报告；登记增资或者减资后的股权结构并以表格的方式明确，登记验资会计师事务所名称、验资报告文号及验资日期、工商变更登记日期；对于以实物资产出资的，还应当检查并登记评估机构的资产评定估计报告及主要内容，对公司增加或者减少注册资本需经特殊批准的，还应当检查相应国家机关出具的批准文书并登记其主要内容。

　　公司股权转让至少应当查清并陈述以下事项：企业名称变更的董事会决议（若公司设董事会）、股东会决议、股权作价依据及价格，增资后股权结构，工商变更登记日期，对公司名称变更需经国家机关批准的企业，还应当检查相应批准文件

　　公司股权转让至少应当查清并陈述以下事项：同意股权转让的股东会决议（对有限责任公司）、原股东放弃优先购买权的声明（权对有限责任公司，可以在股东会决议中体现），股权作价依据及价格，对价支付方式，自然人股东通过股权转获得利益的，还需要检查个人所得税缴纳情况，股权转让需经相应国家机关批准的，应当检查相应国家机关批准文件，上述主要内容均应当在尽调报告中体现。

　　其他内容变更，应当检查该变更程序的合规性和商业目的的合理性，并将相应资料体现在尽调报告中。）

　　（应当就公司发展历史的合规性、商业合理性提出意见。如果存在下述情况的，应当在本节体现：1、公司历史沿革中存在的不合法、不合规问题，有可能影响企业上市，或者虽然不严重影响企业上市，但必须在公司上市前解决的问题的；2、公司发展历史中存在很明显不平等的并购、重组或者股权交易，有可能掩盖着管理层不愿意向投资人披露的事实的；3、公司发展过程中存在明显缺乏商业合理性的事实，需要引起内核委和投决委关注的。

　　如果公司发展过程中存在重大资产重组，应当在本节详细说明，到少要调查被重组方的历史背景，作价依据，重组的商业目的，调查目标企业对被重组企业的实际控制能力及重组后是不是达到重组时预定的经营目标等，检查评记录评估报告、审计报告、重组协议或者其他重组依据（如法院的判决书、国家机关的决定等）。

　　用图表直观地描述从公司实际控制人、公司各主要股东的实际控制人到公司和他的下属子公司之间的股权所有关系

　　实际控制人为国家或者其他为人熟知的地方国资委的，能不用详细的介绍，实际控制人为个人的，应当详细调查并记录其与公司发展相关的一切重要经历和信息，实际控制人为多个自然人结合体的，还应当详细的介绍各自然人之间的关系。

　　对于实际控制人为自然人的，应当专门调查并介绍实际控制人的诚信情况。（通过银行征信系统查询、通过客户、供应商、员工、法院系统及同行业竞争对手了解等）

　　全部列示实际控制人控制的别的企业，调查并记录各企业的基本情况，至少包括成立日期、股权结构、主营业务、与目标企业有几率存在同业竞争或者关联交易的情形，如果可能与目标企业存在关联交易或同业竞争，应当与管理层讨论并记录拟处置方案。

　　详细列示控制股权的人、实际控制人曾经控制的别的企业，关注该类企业脱离控制股权的人或实际控制人控制的原因及其合理性，调查企业处理程序的合法合规性，分析该类公司资产、业务与目标企业的承继关系，对于该类企业与目标企业资产业务存在很明显的承继关系，应当考虑该类企业存在的对企业上市构成影响的问题是不是将继续影响目标企业，对于以对非关联人转让处理的企业，应当调查并介绍该转让的真实性和商业合理性，对于以注销方式处理的企业。

　　2.5.4控制股权的人和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或其他有争议情况

　　详细披露公司控制股权的人、实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押、别的形式权利受限或者存在别的股权有争议的情形，至少包括形成原因、交易结构、起始和到期日期、交易双方是不是真的存在违反合同义务的情形、交易双方最终履行合同义务的能力，以上事项需要经过相应国家机关批准的，还要调查并介绍审批情况。

　　截至尽调结束日，公司有全资子公司X家、控股子公司X家、分公司和其他分支机构X家，基本情况如下：

　　对于子公司，需要调查及介绍目标公司最先取得该公司的方式和过程、注册资本、公司所占股权比例、主营业务、营业规模，关注公司取得该子公司的商业目的以判断公司取得该子公司的真实性，关注公司对该子公司的实际控制能力，关注公司取得该子公司时资产入账的准确性，关注子公司经营成果对公司经营成果的影响，判断公司是不是存在利用取得子公司虚构经营成果的意图。对于非全资子公司，还应当调查并介绍少数股东在公司发展中的作用和公司发展对少数股东的依赖性。

　　调查并详细介绍公司的主要股东、实际控制人及主要股东所控制的其他企业与公司存在同业竞争的情形。

　　调查并列示与公司构成关联交易的各关联方及关联关系的构成因素，包括：控股股东和实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股权的股东及其控制的企业、与公司实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业、公司关键管理人员及其控制的企业和其他实际上存在关联关系的关联方；对于两年一期内存在关联交易的关联方，应当全部列示，对于两年一期内未曾发生关联交易的关联方，应当按重要性原则列示，至少应当列示重大关联方和未来有可能发生关联交易的关联方。

　　详细列示近两年一期发生的关联交易，对于虽然发生在两年一期前，但对于公司资产计价、公司盈利能力存在重大影响或者交易产生的影响持续存在的关联交易，也应当在此列示。

　　1.12资质与荣誉2.8.1经营资质2.8.2认证情况2.8.3荣誉及获奖情况1.13业务、资产、人员、财务、机构独立情况

　　列示公司的人员、财务和机构设置独立于控股股东、实际控制人及其他重要股东的情形

　　调查并介绍公司和公司重大项目对环境的影响，列示公司和公司的重大项目取得的环境评估报告、安全生产许可证和取水许可证（如有），调查列示公司两年一期发生的与环境保护和安全生产有关的重大事项。

　　调查并详细列示公司两年一期发生的或者虽然发生在两年一期前，但其结果影响到尽职调查时的行政处罚、诉讼和仲裁事项。

　　列示公司财产、业务和人员投保意外保险情况，不包括人员依照法律缴纳的社会保险。

　　调查并描述人员基本情况，并至少按年龄、文化程度、岗位分工和公司工作年限统计各类人员数量，两年一期内人员结构发生重大变动的，应当统计变动情况并了解原因，对于某种专业资格对企业发展具有重大影响的，还应当按专业资格等级等统计员工数量

　　调查并列示公司员工薪酬确定的基本政策,员工考核和晋升制度及员工对公司的满意程度,综合考察公司对员工的吸引力和员工对公司发展前景的基本判断.

　　调查并列示员工社会保险和住房公积金缴纳情况,至少包括缴费基础,缴费人数,未缴费人数,未缴费原因及公司解决方案等

　　四、公司在用的土地、房产、知识产权3.1土地所有权3.2房屋所有权3.3知识产权五、技术与研发4.1核心技术4.2研发人员、机构和投入4.3技术创新的成效及重大科研成果4.4持续研发能力4.5未来三年开发方向及开发重点

　　六、主营业务及产品5.1目前公司主营业务及主要产品5.2未来公司主营业务及主推产品5.3产业链结构

　　6.2产品定位6.3主要产品销售情况6.4主要客户及对单一客户的依赖情况6.5营销管理6.6产品定价机制与结算政策

　　调查并列示公司产品的各种定价方法，注意销售回扣等常见销售手段所需费用在产品价格中的反应，分析该部分费用对公司赢利能力和上市的影响、列示公司的收款政策。

　　八、生产制造7.1生产模式7.2产能及产量情况7.3生产流程7.4质量管理7.5主要原材料供应及采购情况

　　九、财务调查8.1二年一期财务报表（企业所得税纳税申报表数据若与企业实际财务数据有差异，请分别列示）9.1.1二年一期合并资产负债表及母公司资产负债表9.1.2二年一期合并利润表及母公司利润表9.1.3二年一期合并现金流量表及母公司现金流量表

　　(注:对于公司子公司业务与母公司存在重大差距，该子公司业务拟从上市主体中分离的，应当将该子公司资产及业务从合并报表中剔除，目标公司无子公司的，只列示拟上市主体单独会计报表)

　　(主要会计政策包括收入确认，成本结转，主要资产折旧摊销政策，坏账计提政策等；对于会计政策与现行会计准则存在重大差异的,予以说明,对于不存在重大差异的,本条可省略)

　　9.1.6主要税收优惠政策及近二年一期税收优惠对公司净利润的影响8.2财务数据附注与说明9.2.1收入和成本

　　调查并列示：对评估企业未来发展具有重大影响的因素所获得的收入来源分类的收入明细。（比如，企业有多种产品，某些产品发展前景较广、或者某几种产品是未来上市主要发展方向的，按产品分类；产品销售具有较强地域性，某些地域市场前景较广的，按销售区域分类；产品销售主要面对终端客户，下业面临行业整合的，按客户是否为下业知名企业分类等、同时列示公司对主要客户的销售金额和比例；对于收入存在重大反常的，应当查明原因并予以列示。）

　　索取并列明销售费用明细，结合销售额和销售模式分析各项销售费用的合理性，重点调查公司是不是真的存在隐瞒销售费用虚增利润，对于明显存在不合理的，应当查明原因并予以列明。

　　索取并列明管理费用明细，结合公司管理机构设置、管理人员人数及公司业务模式、公司研发投入等分析各项管理费用的合理性，重点调查公司是否存在隐瞒管理费用虚增利润，对于明显存在不合理的，应当查明原因并予以列明。

　　索取并列明销售费用明细，结合公司负债规模、负债利率和在建工程项目分析财务费用的合理性，重点调查是否存在将不应资本化的利息费用资本化，虚增公司利润问题。通过调阅公司资金流水，查找非公司客户转入资金的情况，重点调查公司是否存在除账面负债之外的其他民间借贷。

　　对于企业存在较大其他损益项目的（如非经常性损益、投资收益等）应当列示其明细及其内容。

　　对公司存在较大额使用受限的其他货币资金的,应当列示货币资金明细表并予以说明，对于公司货币资金使用不受限制的，本部分可以省略。

　　查明并列示公司应收账款按重要性因素分类余额（比如不同账龄的应收账款、公司向不同行业销售，部分行业比较景气部分行业不够景气的，按行业分类的应收账款等），结合公司销售收入和收款政策分析应收账款合理性，重点查明公司是否存在虚构应收账款虚构收入、资产、利润及大额应收账款无法收回的问题。对于应收账款明显存在不合理现象的，应当查明原因并予以列示。列示公司前十大应收账款明细。

　　调查并列示公司预付账款明细，对于预付账款金额明显超过业务规模和需要的，应当调查其真实性并说明。(如公司无较大预付款项,本节可省略)

　　按存货类别列示存货余额，对于原材料价格波动较大的，应当按材料品种列示存货余额并说明其是否应计提减值损失，了解公司防范价格波动风险的措施并予以列示。

　　列示公司其他应收款明细，对于其他应收款与公司业务规模、业务模式存在矛盾的，应当查明原因并予以列示。

　　列示公司固定资产明细，对公司财务造假风险较大的，应当区分各项固定资产用用途，将折旧项目与公司制造费用、管理费用、销售费用中相应项目与固定资产折旧相核对，确定公司是不是存在隐瞒费用虚构利润的问题并予以说明。

　　对于固定资产、无形资产账面金额较大，或者虽然固定资产、无形资产账面价值不大，但具有独特性且对公司的经营发展具有重大影响的，应当实地察看各固定资产，大致估量其价值并在本章列示，检查土地使用权、专利权等无形资产专利证书并在本章列示。对于固定资产、无形资产账面价值较小且对公司发展不具重大影响的，本章可以省略，在财务调查中列示。

　　对于房屋及建筑物，至少应当检查房产证、土地使用权证及保险合同（如有），并列示房产证及土地使用权证全部信息；对于土地使用权，应检查土地使用权证并列示其全部信息；对于专利技术等无形资产、应检查相应资产权证并列示该权证全部信息，对于其他金额重大或者虽然金额不重大但对企业经营具有重要影响的固定资产，应当检查其购入发票、保险凭证，需要在相应国家机关进行登记的，应当检查相应国家机关登记文件并列示上述全部信息。

　　列示公司无形资产明细，对于公司无形资产及摊销明显与其规模不相适应的，应当调查原因并列明，对于公司财务造假风险较大的，应当核对无形资产摊销与列入相应费用或者成本中的摊销的一致性。(如果公司无重大无形资产,本节可省略)

　　列示公司开发支出余额明细，调查并说明其资本化的合理性(如公司无大额开发支出,本节可省略)

　　如果公司有大额其他资产项目,如长期应收款、长期待摊费用等，应当调查其内容及真实性并予以说明。

　　列示短期借款明细及相应的抵押、质押物，对特别事项予以说明，如果公司短期借款金额明晰、抵押、质押物对公司经营影响不大，本节可以省略。

　　调查并列示应付账款明细，结合公司成本、存货调查及资金支出，核对公司是不是真的存在隐瞒应付账款的情形。如果公司内部控制健全有效，公司财务造假风险较小，可以只列示应付账款明细。如果公司应付账款与公司业务规模和采购模式存在明显差异，应当查明原因并予以说明。

　　调查并列示公司预收账款明细,如按照公司收款模式公司不会发生大额预收账款且实际预收账款数与模式相符,本节可省略;如按公司销售规模和收款模式,公司应当存在较大比例的应收账款而公司账面应收账款不大,应当查明原因并予以说明.

　　调查并列示项目组认为重要的其他负债项目,并说明其内容.对其他负债项目明显不合理的,应当查明原因并予以说明.

　　列示公司历次社会股权融资时间、金额、预计或者约定用用途和实际用途。对于约定用途与实际用途不符合的，应当向公司管理层了解原因，分析其合理性并在报告中予以说明。

　　8.4财务调查中需要说明的重要情况9.4.1对公司财务报表各重要数据核查及调整情况的说明9.4.2公司财务规范性及内部控制规范性描述及对公司财务数据可靠性的整体判断9.4.3公司财务管理制度中存在的重大问题及其对财务数据可靠性的影响8.5财务预算与预测

　　取得并列示公司董事会批准的财务预算表（如有），并列示公司财务预算的前提与假设,调查并列示公司往年董事会批准的财务预算的执行与完成情况.

　　十、公司战略规划10.1公司整体经营目标10.2主要业务的经营目标10.3上市规划

　　公司背景调查应当对与公司未来发展相关的一切重大问题进行了解，具体内容由项目组根据公司实际情况进行确定，但至少应当包括公司在行业的地位、公司核心技术在行业中所处的位置、公司员工、客户、社会公众对公司产品质量、服务及履行合同的诚信度等的评价。

　　列示通过工商、税务、法院等管理和裁判机构网站以及其他社会公众网站获得的与企业相关的信息和评价

　　列示通过对供应商、客户、行业专家访谈所获得的客户和专家对目标企业的描述和评价，在访谈中，若公司有以前合作，但调查时已经不再合作的客户或者供应商，应当注意对上述客户或供应商的访谈。