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  尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项做现场调查、资料分析的一系列活动。

  财务尽职调查即由财务专业技术人员针对目标企业与投资有关财务情况的审阅、分析、核查等专业调查。

  3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务情况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

  5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

  简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

  Tips:（1）在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线）不要忽视目标公司董事会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

  （5）税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

  Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

  （2）交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监督管理规定、交易 涉及的其他监管规则等。

  Tips:法律尽职调查可大致分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和热情参加讨论，具体的工作可以以律师为主。

  Tips:人事的问题对于收购后的成功整合很重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

  Tips:应该依据相关监管规则及实际案例，制定并逐渐完备“检查事项清单”，逐项确认。

  2）财务报表最重要的包含资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析

  1 、独立性原则：项目财务专业技术人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

  1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。2、分析性程序

  如：在进行某公司基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册投资的金额为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

  望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

  问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

  q 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

  q 对会计主体的仔细地了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

  q 财务组织架构（含具控制力的公司）q 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

  q 薪资的计算方式，关切变动工资的计算依据和方法；q 缴纳“四金”的政策及情况；

  q 出售的收益及成本Ø 近3~10年出售的收益、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

  Ø 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资产金额来源，对经营净现金流的贡献如何

  目标公司能够分为：上市公司、国有企业、合资企业、非公有制企业、集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

  q 财务尽职调查后应提交书面报告；q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

  q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

  q 财务尽职调查后应提交书面报告；q 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

  q 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

  Ø 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。Ø 对财务报告及相关财务资料的内容做审慎核查。

  Ø 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，做必要的核查。Ø 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务情况应同样履行充分的审慎核查程序。

  Ø 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。

  Ø 如公司最近收购兼并别的企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。（二）会计政策与会计估计

  Ø 通过查阅公司财务资料，并与相关财务专员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

  Ø 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务情况、经营成果的影响（三）财务比率分析

  Ø 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股盈利等，分析公司各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司纯收入能力的持续性。

  Ø 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿还债务的能力及其变动情况，判断公司的偿还债务的能力和偿债风险。

  Ø 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

  Ø 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务情况是否良好，是不是真的存在持续经营问题。（四）与损益有关的项目

  Ø 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则和公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是不是满足会计准则的要求，是不是真的存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。Ø 核查公司在会计期末是不是真的存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是不是真的存在期后不正常流出的情况。

  Ø 分析公司经营现金净流量的增减变动情况是否与公司出售的收益变动情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

  Ø 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是不是满足行业和市场同期的变化情况。

  Ø 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

  Ø 取得公司基本的产品报告期价格变革的资料，了解报告期内的价格变更情况，分析公司基本的产品价格变革的基本规律及其对公司收入变动的影响。

  Ø 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是不是真的存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

  Ø 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。Ø 获取报告期基本的产品的成本明细表，懂产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内基本的产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

  Ø 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是不是存在余额巨大等异常情况，判断是不是真的存在应转未转成本的情况。

  Ø 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

  Ø 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。Ø 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

  Ø 取得公司管理费用明细表，分析是不是真的存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

  Ø 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

  Ø 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。Ø 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。

  Ø 取得或编制货币资金明细表。Ø 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

  Ø 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

  Ø 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。Ø 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

  Ø 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

  Ø 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。

  Ø 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。Ø 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。

  Ø 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变动情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。Ø 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

  Ø 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是不是真的存在违法违规行为。

  Ø 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

  Ø 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。Ø 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。

  Ø 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。Ø 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理

  Ø 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。Ø 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。

  Ø 查阅公司主要银行借贷资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等

  Ø 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。

  Ø 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是不是满足有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。

  Ø 调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。

  Ø 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。（六）现金流量

  Ø 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。Ø 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

  Ø 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

  Ø 对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

  Ø 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

  Ø 取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务情况的影响。

  夺命大火多由当事人无视安全、各防控环节失守导致。今年1月发生在江西新余佳乐苑临街店铺的火灾事故造成39人死亡，9人受伤。记者跟随国务院事故调查组在调查过程中独家获取了事发现场的视频，通过影像分析还原了这起重特大火灾事故发生的经过。

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  据“宿迁廉风”公众号11月10日消息，江苏省宿迁市公安局原党委委员、市委维稳办原主任张以进涉嫌严重违纪违法，目前正接受宿迁市纪委监委纪律审查和监察调查。

  当前，安徽省马鞍山市聚焦企业和群众办事“证明多、出具难、多头跑”等问题，坚持用数字化、科技化手段创新，率先开展“无证明城市“建设，推动政务服务实现从“减证便民”到“无证利民”的转型升级。

  新华社照片，北京，2024年11月9日。这是11月7日拍摄的安徽省黄山市休宁县溪洲村晨景。

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  近年来，诈骗、绑架、非法赌场等词汇频频与缅甸联系在一起，让这一个国家的形象急转直下。这也让我们好奇，缅甸的真实面目到底是怎样的?

  在阅读此文之前，麻烦您点击一下“关注”，感谢大家的支持哦。文柯儿编辑柯儿前言“土里挖宝藏，河里捞人命？”2002年，一位母亲报警称，自家的儿子和媳妇不见了，他们出去度蜜月天天都会给家里报平安，却突然消失联系不上了。

  头部会计师事务所合伙人，中国注册注册会计，17年专注IPO、上市公司、财务尽调、并购重组审计、收购交易财务顾问FA、股改、税务等项目，欢迎关注交流