7月26日晚间，华菱精工（SH603356，股价12.02元，市值16.03亿元）终于在5次延期后发布了上交所“关于华菱精工监事会决议有关事项的问询函”的回复公告。

  华菱精工在回复中承认，此前核查供应商江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称江苏季晴）为国企单位，后经新闻媒体报道，“核查中粮集团于6月7日，在其官网公布江苏季晴其间接股东非中粮子公司”。

  然而，即使延期一个多月才发布回复函，上交所认为，华菱精工对有关事项仍未解释清楚，并于当晚下发二次问询函要求进一步说明。

  6月16日，华菱精工发布了重要的公告称，监事姜振华提出“监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理”的临时监事会提案。

  姜振华当时称：“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失（包括）主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金；租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。”

  姜振华还提到，2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，“合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货”。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主要营业业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

  华菱精工在“说明公告”中回应，经过询价对比发现，中粮集团下属全资子公司江苏季晴可提供铝边框产品的贸易服务，且符合江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称江苏中矶）产品规格的成套铝边框产品单价为70元/套，含税总价为3150万元，即该笔订单的毛利为189万元。

  6月18日，《每日经济新闻》发布《调查｜华菱精工3100万元订单背后：假央企子公司“供货”，客户注册地“无人”》。文中提到，华菱精工曾声称，江西联展科技有限公司（以下简称江西联展）是江苏季晴的间接全资控制股权的人，最终受中粮集团全资控制。《每日经济新闻》记者看出，在6月7日中粮集团的公开打假名单上，江西联展赫然在列，中粮集团精确指出其与中粮集团无任何关系。

  在此次回复函中，华菱精工解释称，为拓展公司新能源板块业务，2024年1月，捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）实控人马伟经捷登零碳法定代表人王思淇介绍后，向上市公司推荐了光伏铝边框的销售订单。

  由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框的能力，首批订单由公司自制供应存在困难。而江苏中矶的原法定代表人王先知曾任江苏季晴法定代表人，并认识其业务人员，其考虑后续拟继续与公司合作铝边框等新能源业务，因此向王思淇推荐了江苏季晴，并向公司推荐后开始接洽业务。

  华菱精工承认，江苏中矶和江苏季晴经公司当时的核查，“显示均为国企单位”，后经新闻媒体报道，“核查中粮集团于6月7日，在其官网公布江苏季晴其间接股东非中粮子公司”。

  华菱精工表示，公司后续将加强项目交易方背景调查，提高风险管控力度，目前相关预付款项及利息已全部收回，风险可控。

  据此前问询函，对于铝边框交易，上交所要求华菱精工披露交易对方江苏季晴与公司第二大股东捷登零碳及其关联方是不是真的存在关联关系及别的业务往来，并结合相关情况说明开展交易的商业目的、交易有没有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款有没有合理性，是不是真的存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是不是真的存在资金占用。

  对此，华菱精工回复称，公司开展光伏铝边框购销业务的目的是为公司后续开展新能源光伏相关业务奠定基础，为公司实现利润，符合公司当时战略方向转型的需求；同时在当时公司判断该业务的上下游有一定的信用基础和偿付能力，对公司而言有合适的利润空间，定价、条款、模式符合市场规律。

  华菱精工称，但因市场的变化，最终未能交易成功，且目前已收到全部退回的预付款和补偿金，“因此从交易目的为了公司发展盈利、审核过程合规完整、最终结果对公司没有造成任何不利影响”来说，确认公司该笔交易的处理具有商业实质性。

  不过，年审会计师的核查意见显示：“华菱精工披露上述交易的目的和取消此笔交易的原因与访谈了解的情况一致。根据对上述多方的访谈了解此项业务的交易目的是为开拓新业务，增加公司的盈利能力，据多方访谈了解因其交货时间和铝边框价格的变动取消了此笔交易，最终未完成商业交易，根据目前获取的资料无法确定其有没有商业实质。”

  另外，董事黄超表示，作为公司非独立董事兼副总裁，监事会提出审议的议案中涉及的销售合同并未严格按公司相关核决权限、印章管理等规章制度执行，他无相关销售合同的审批权限，亦未参与该销售合同的审批流程。“故上述交易的真实背景、合理性和决策过程未被告知，本人也未参与，因此对公告内容中所涉及的交易不知情，更加没办法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”黄超称。

  独立董事刘煜也表示，因无法确定公司是不是取得全部的外部资料或信息以及对相关商业交易知识和经验的欠缺，因此没办法保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及内容的真实、准确、完整。

  华菱精工发布回复函不久，上交所即发出二次问询函。该函中表示，经事后审核，本次回函中部分事项仍需进一步说明。

  华菱精工的回函显示，2024年1月，华菱精工第二大股东捷登零碳实控人马伟向公司推荐铝边框销售订单，因公司尚不具备生产能力，经客户江苏中矶法定代表人王先知推荐，选定王先知曾担任法定代表人的江苏季晴作为供应商。而会计师称，根据目前获取的资料无法确定该交易有没有商业实质。

  上交所要求华菱精工解释说明，江苏中矶在有渠道自行接洽江苏季晴且公司不具备铝边框批量生产能力的情况下，通过公司做采购的原因，是不是真的存在配合公司虚构交易、虚增收入或配合捷登零碳及其关联方套取公司资金等目的；说明相关交易有没有商业实质，是不是真的存在其他不当利益安排等。

  华菱精工的回函显示，华菱精工控股子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称溧阳安华）销售给江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称江苏阿墨尔）的电缆，通过阿墨尔（怀远）新能源有限公司（以下简称怀远阿墨尔）销售给捷登零碳关联方安徽明硕电力工程有限公司（以下简称安徽明硕）；溧阳安华销售给上海风神环境设备工程有限公司的电缆，实际使用主体为捷登零碳的关联方安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称宝馨光能）。上述电缆销售金额共计1352万元，溧阳安华已交付全部货物，但截至目前，溧阳安华仅收到销售回款100万元。

  上交所要求华菱精工补充说明，安徽明硕、宝馨光能通过江苏阿墨尔、上海风神向溧阳安华采购电缆的合理性，是否涉及关联交易非关联化的情形，是否规避履行关联交易审议程序；主导开展、参与决策的人员结合上述交易的回款情况、公司遭受的利益损失情况等，进一步说明前期决策有没有合理性，是否充分保障上市公司利益。

  华菱精工的回函显示，华菱精工在北京租赁的房产非办公场所，主要开展的业务为接待、接洽能源企业及客户，目前未产出效益。在南京和上海租赁的房产使用率较低，计划为子公司江苏华馨新能源有限公司团队及未来引进人才团队使用，且捷登零碳关联方宝馨科技在相邻或相近楼层均租赁房产。

  上交所要求华菱精工补充说明，在北京租赁房产用于接待使用的详细情况，并结合公司在北京开展业务的情况说明支付大额租金租赁该私人房产的必要性；结合新业务开展情况，说明提前租赁房屋用于未来业务有没有必要性，上述办公场所的规模和目前公司的办公人员数量是否匹配，租赁上述房产的租金及押金是不是真的存在流向捷登零碳及其关联方的情况；结合与宝馨科技在相邻或相近楼层租赁房产办公的情况，说明公司与第二大股东捷登零碳及其关联方是不是真的存在机构混同等影响企业独立经营的情形，公司采取何种措施保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

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